“奶酪股”妙可藍多（600882.SH）與蒙?！奥?lián)姻”又有了新的進展。

12月7日晚，妙可藍多發(fā)布公告稱，擬籌劃重大事項，該事項可能構(gòu)成公司控制權(quán)變更。收購人擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、認購公司非公開發(fā)行 A 股股票及公司現(xiàn)控股股東、實際控制人柴琇表決權(quán)放棄等可能的方式取得公司控制權(quán)。

在公告中，妙可藍多并未披露具體收購方，一位知情人士12月8日對時代財經(jīng)透露，蒙牛是接盤方。

“收購?fù)瓿珊?，柴琇退出妙可藍多，但繼續(xù)負責(zé)奶酪的上游供應(yīng)鏈，而蒙牛負責(zé)品牌、研發(fā)和渠道等。事情基本定了，最近會發(fā)公告?！鄙鲜鲋槿耸勘硎?。

同日，圍繞著蒙牛是否是最終收購方等問題，時代財經(jīng)致電妙可藍多方面，對方回復(fù)稱具體情況以公告為準(zhǔn)。蒙牛方面未對時代財經(jīng)否認收購事宜，但表示暫無相關(guān)信息可以披露。

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聯(lián)姻一波三折

事實上，蒙牛對于妙可藍多垂涎已久。

今年1月6日，妙可藍多發(fā)布公告稱，擬引入蒙牛乳業(yè)為公司及下屬全資子公司為戰(zhàn)略股東，以每股14元（，下同）的價格向蒙牛轉(zhuǎn)讓5%的股份，總價2.87億元。同時，蒙牛增資4.58億元入股妙可藍多全資子公司吉林科技。自此，蒙牛正式成為妙可藍多第二大股東。

不過，蒙牛對于二股東的身份并不滿足。3月24日，妙可藍多發(fā)布非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，擬發(fā)行不超過5870.71萬股，蒙牛作為戰(zhàn)略投資者，成為妙可藍多定增的認購方之一，以3.15億元認購2078萬股。

一套“入股 定增”的組合拳打出，妙可藍多與蒙牛的“聯(lián)姻”似乎已經(jīng)板上釘釘。然而，5個月后的一紙公告讓雙方的合作再生變數(shù)。

8月23日，妙可藍多發(fā)布公告稱，終止此前與蒙牛集團簽訂的非公開發(fā)行股票預(yù)案。

彼時業(yè)內(nèi)有觀點認為，蒙牛在成為妙可藍多二股東的同時，還保留了股權(quán)上翻的權(quán)利，或有意謀求控股權(quán)，而柴琇不甘失去實控權(quán)，雙方發(fā)生分歧，與此同時，妙可藍多也并不滿意蒙牛給出的收購價格，合作暫時擱淺。

不過，妙可藍多否認了這一說法。在8月31日的投資者調(diào)研中，妙可藍多表示，非公開發(fā)行方案的調(diào)整并不像個別傳言所說，真實的原因是因為市場環(huán)境等發(fā)生變化，綜合考慮最新監(jiān)管要求、資本市場環(huán)境并結(jié)合公司實際情況做出的調(diào)整?！澳壳?，基于該協(xié)議的戰(zhàn)略合作已經(jīng)開展，蒙牛已向公司委派了董事和財務(wù)副總監(jiān)。”

不論是蒙?；蚴瞧渌顿Y方，想要獲得妙可藍多的股權(quán)，相比半年前要花費更多的資金。據(jù)時代財經(jīng)統(tǒng)計，妙可藍多最新的股價為39.17元/股，從1月6日蒙牛入股至今，漲幅超過170%。

上述知情人士告訴時代財經(jīng)：“妙可藍多最終的收購價要高于1月份的股價，稍微低于現(xiàn)在的盤面價格。（妙可藍多）現(xiàn)在賣價更高，趁著股價高點一次性轉(zhuǎn)讓?！?/p>

12月8日，廣州嘉彰投資咨詢管理有限公司總經(jīng)理賴海尊對時代財經(jīng)分析稱，從一月至今，妙可藍多遲遲未能與蒙牛達成收購協(xié)議，似乎有著待價而沽的意圖。

“蒙牛在1月份購買妙可藍多5%的股權(quán)成為后者第二大股東后，可能與妙可藍多討論過收購事宜，但由于妙可藍多股東和實控人并不滿意蒙牛給出的收購價，蒙牛只能等待妙可藍多股價上漲到對方的心理價位，再行收購?！?/p>

賴海尊還指出，這是一種常見的、合規(guī)的并購方式，但其中也避免不了各類消息的勾兌，從而出現(xiàn)機構(gòu)炒作、股東提前套現(xiàn)的情況。

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實控人極度缺錢，股東套現(xiàn)頻頻

作為國內(nèi)重要的奶酪生產(chǎn)商，妙可藍多對于蒙牛的意義不言而喻。

乳業(yè)分析師宋亮對時代財經(jīng)分析稱，零食奶酪是一個新的紅利單品，毛利率要高于常溫奶等產(chǎn)品?！皩τ诿膳碚f，入資妙可藍多也是一條捷徑，可以迅速補齊零食奶酪業(yè)務(wù)，提高盈利能力?！?/p>

蒙牛的入主也將為“奶酪股”的妙可藍多再添光環(huán)，但后者近期并不太平，自去年起就陷入高管頻繁減持、關(guān)聯(lián)方資金占用等質(zhì)疑，多次收到監(jiān)管部門下發(fā)的問詢函。

2019年12月，妙可藍多在《關(guān)于公司自查關(guān)聯(lián)方資金占用情況的公告》中表示，在自查中發(fā)現(xiàn)公司2019年度存在控股股東關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況，合計占用資金金額2.395億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的19.66%。

公告顯示，2019年3至5月，柴琇安排妙可藍多全資子公司吉林科技向關(guān)聯(lián)方及第三方合計劃轉(zhuǎn)資金2.4億元，相關(guān)款項供關(guān)聯(lián)方用于償還銀行借款。上述關(guān)聯(lián)方及第三方企業(yè)分別是柴琇配偶及女兒崔民東、崔薪瞳控股的企業(yè)。截至2019年12月，資金占用方已向吉林科技歸還了全部占用資金，并向吉林科技支付資金占用費合計990.99萬元。

今年3月，柴琇和妙可藍多財務(wù)總監(jiān)、時任董事會秘書的白麗君還收到上海證監(jiān)局警示函。警示函顯示，妙可藍多未對其中兩筆資金占用進行會計處理，未能真實反映公司的財務(wù)狀況。

一系列的違規(guī)行為也引發(fā)了外界對于柴琇家族資金情況的質(zhì)疑。事實上，如今的柴琇極度缺錢，去年至今，柴琇曾多次質(zhì)押所持妙可藍多的股權(quán)。官方資料顯示，柴琇已經(jīng)質(zhì)押了妙可藍多超過的80%股權(quán)。

此外，在蒙牛成為二股東后，股東和高管的多次減持行為也讓妙可藍多站在了風(fēng)口浪尖。

8月21日，即非公開發(fā)行股票預(yù)案披露的兩天，妙可藍多發(fā)布公告稱，年初轉(zhuǎn)讓給蒙牛股份的兩名妙可藍多股東，劉木棟與王永香，在沒有達到規(guī)定的減持期就違規(guī)進行減持。

據(jù)時代財經(jīng)統(tǒng)計，蒙牛入股至今，妙可藍多發(fā)出的減持公告達到9份，其中不乏持股5％以上股東和高管的減持操作，累計減持額度達到6.41億元。

與蒙牛達成股權(quán)合作后，妙可藍多的基本面本該一片大好，但妙可藍多大股東和高管在此情況下如此急于套現(xiàn)，引來了不少投資者的質(zhì)疑：是不看好妙可藍多的未來？還是說資本的故事已經(jīng)講完，提前套現(xiàn)離場？

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業(yè)績向好但隱憂仍在

提及妙可藍多，不少人反應(yīng)或許是鋪天蓋地的廣告——電視上，兩只老虎旋律的“妙可藍多，妙可藍多，奶酪棒，奶酪棒”反復(fù)洗腦。寫字樓電梯里，妙可藍多邀請演員孫儷作為代言人的廣告也不斷刷屏……

洗腦的廣告的確為妙可藍多帶來了靚麗的業(yè)績。根據(jù)2020年三季報，1至9月，妙可藍多的營收為18.76億元，同比增長61.92%；凈利潤5284.47萬元，同比增長348.5%。

不過，業(yè)績亮眼的另一面，銷售費用高企、現(xiàn)金流吃緊也成為妙可藍多增長路上的一大隱憂。

正如刷屏的廣告一般，妙可藍多營銷投入毫不手軟。2019年，妙可藍多營收為17.44億元，扣非后凈虧損1219萬元，但當(dāng)期銷售費用高達3.59億元，其中廣告促銷費用為2億元。

今年來，妙可藍多在廣告的投入更是有增無減。上半年，妙可藍多銷售費用高達3.01億元，同比增長160.33％，廣告費用2.07億元，同比增291%。

巨大的營銷投入也讓妙可藍多現(xiàn)金吃緊。三季報顯示，妙可藍多經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-6817.52萬元，相比去年同期1.05億元減少165.01%。

數(shù)億元的銷售投入幫助妙可藍多換來了5000多萬元的凈利潤，但隨著資金的緊缺，妙可藍多這一模式能否持續(xù)仍要打上問號。

此外，雖然頭頂“奶酪股”光環(huán)，妙可藍多的市場處境并不妙。

根據(jù)英敏特數(shù)據(jù)，2019年國內(nèi)奶酪市場占有率排名前三的均為國外品牌，法國“百吉福”占有率為27.2％，位列；新西蘭恒天然的“安佳”占有率為8.1％，排名第二；貝勒中國以7.7%的占有率排在第三位；妙可藍多在國內(nèi)奶酪市場占有率為2％，僅排在第八位。

與此同時，奶酪市場近年來還涌入不少競爭者。2018年，伊利成立了奶酪事業(yè)部，去年3月又收購了新西蘭第二大乳業(yè)合作社Westland以補充奶酪資源。蒙牛除了入股妙可藍多外，也設(shè)立了單獨的奶酪事業(yè)部。巨頭之外，區(qū)域型的乳企也開始加碼奶酪市場，三元在今年7月設(shè)立了特渠事業(yè)部，向餐飲、學(xué)校、西式快餐、烘焙等提供一站式奶酪采購方案。

12月8日，記者走訪廣州市場發(fā)現(xiàn)，目前奶酪產(chǎn)品還處在跑馬圈地的狀態(tài)。以珠江新城永旺超市的奶酪貨架為例，百吉福和妙可藍多的奶酪棒各占一半，無論是產(chǎn)品品類、包裝還是價格，兩者相差無幾。

一位售貨員告訴記者，不同于純奶等乳制品，很多顧客對于奶酪棒的購買還處在“買來試試”的階段，品牌傾向不算明顯。“價格差別不大，很多人看名氣買”。她也表示，最近妙可藍多的廣告做地確實比較兇，比其他幾個品牌更顯眼。

值得注意的是，在另一大零售渠道便利店，不論是7-11還是全家，目前還很難找到奶酪棒等產(chǎn)品的身影。文章來源：時代周報（Timeweekly）

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