國內(nèi)葡萄酒龍頭企業(yè)張裕(000869.SZ)接連收到監(jiān)管函。先是中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局連發(fā)3份行政監(jiān)管措施決定書，緊接著深圳證券交易所又下發(fā)監(jiān)管函，將其陷于商標權(quán)屬漩渦多年的問題進一步暴露人前。   不僅如此，還有投資者反映，除了上述長達8年的商標權(quán)屬問題一直未曾整改，該公司曾經(jīng)的主營業(yè)務之一的保健酒也涉嫌被“非法侵吞”。   “傳奇品質(zhì)，百年張?！保且痪涠炷茉?shù)膹V告語。做為國內(nèi)的葡萄酒企業(yè)，且同時擁有A股、B股的上市公司。遺憾的是，張裕近年來多少有些沉寂和落寞。   這一次，張裕該如何承繼其百年榮耀? 一、商標權(quán)屬8年未整改   2018年有張裕投資者反映，張裕上市以來，張裕集團接連注冊了一系列商標，很多商標是由上市公司在生產(chǎn)過程中創(chuàng)立，完全有條件由上市公司進行注冊，但仍由張裕集團注冊后給上市公司許可使用，并由張裕集團收取2%銷售收入的商標使用費，此舉侵害了上市公司利益，在一定程度上違反同業(yè)競爭承諾。   隨后，在此前不久的3月8日，中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局連發(fā)3份行政監(jiān)管措施決定書，責令張裕進行整改，同時對張裕、張裕集團和張裕時任總經(jīng)理周洪江、董事會秘書曲為民出具警示函。   緊接著，3月14日晚間，因商標權(quán)屬問題，深交所又下發(fā)監(jiān)管函稱，煙臺張裕集團有限公司(以下簡稱“張裕集團”)未嚴格履行承諾，未完整、準確地披露張裕集團的承諾履行情況，存在違規(guī)情形。   上述行政監(jiān)管措施決定書中指出，中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局對張裕公司商標、專利權(quán)屬問題進行了專項核查發(fā)現(xiàn)問題。中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局已于2010年作出《關于對煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司采取責令改正措施的決定》，要求張裕采取有效措施盡快解決“張裕”等商標權(quán)屬問題，對于新注冊的愛斐堡、黃金冰谷等商標，應及時辦理變更注冊手續(xù)。但是至2018年底，“張?！钡壬虡藱?quán)屬問題仍未解決;除《商標許可使用合同》約定的商標外，2010年底前由張裕集團注冊的“愛斐堡”系列防御商標等仍未變更注冊手續(xù)。   為此，相關工作人員對于該公司8年商標歸屬未變更的問題解釋稱，由于當時辦理每一件商標的轉(zhuǎn)讓手續(xù)均需要提交《商標所有人同意轉(zhuǎn)讓聲明》的公證書，公證費用較高，公證手續(xù)繁瑣。在2010年商標轉(zhuǎn)讓手續(xù)中需提供《商標所有人同意轉(zhuǎn)讓聲明》的公證書，而制作公證書的材料中涉及到商標所有人即張裕集團的各方股東出具《同意商標轉(zhuǎn)讓的聲明》，需要國資委和兩家外方股東書面的簽字蓋章材料，實際操作起來很麻煩;在2010年商標轉(zhuǎn)讓的費用比現(xiàn)在高很多，轉(zhuǎn)讓程序完成至少也需要一年的時間甚至更長。   此外，有消息稱，目前張裕正在計劃的一個備選方案是，與張裕集團協(xié)商，對上市之初簽訂的《商標許可使用合同》進行修改，降低張裕集團所收取商標使用費的比例，同時張裕集團不再將所收取的商標使用費用于宣傳本商標(指張裕等商標)及其產(chǎn)品。但這個解決方案尚需多方論證。   有投資者對此方案提出異議稱，商標不在上市公司，那就要約定無限期使用，否則可能隨時被回收。 二、被“消失”的保健酒業(yè)務   除了商標歸屬問題之外，還有投資人向藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者反映，張裕集團涉嫌非法侵吞上市公司的保健酒業(yè)務。   “張裕集團通過董事會會議以處置‘閑置保健酒生產(chǎn)設備’的方式，非法將上市公司保健酒業(yè)務(上市公司已經(jīng)連續(xù)穩(wěn)定增長運營11年，2010年營業(yè)收入1.4億元，毛利大于65%，保持9.0%復合增長，按照4-8倍營收測算估值約5.6-11.2億元)侵占。給上市公司造成重大經(jīng)濟損失，也給公司品牌與形象造成損失?！币晃煌顿Y者向藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者指出。   通過查詢張裕在2000年10月10日發(fā)布的A股招股意向書了解到，彼時公司的主營業(yè)務為生產(chǎn)和經(jīng)營白蘭地、葡萄酒、香檳及保健酒。   招股意向書中指出，公司以葡萄酒和白蘭地為主，其中保健酒主要包括張裕至寶三鞭酒、張裕特質(zhì)靈芝酒、張裕味美思等?！氨＝【?、香檳酒占本公司的銷售收入和利潤比重很低，從市場變化趨勢分析，本公司保健酒的市場潛力和盈利前景看好。”1999年度，葡萄酒、白蘭地、香檳酒和保健酒的產(chǎn)量分別占該公司總產(chǎn)量的59.1%、31.1%、3.5%和6.3%。   從保健酒歷史營收可以看出，雖然偶有跌幅，但整體呈現(xiàn)上升趨勢。截至2011年，保健酒營收占據(jù)全部營收約2%，毛利率為67.53%;而其它業(yè)務如張裕此后大力推廣的白蘭地業(yè)務，其營收約占全年營收的12%，但毛利率為62.14%，并不如保健酒。   2011年，張裕將帳面凈值為1042萬元，評估價值為1304萬元的閑置保健酒生產(chǎn)設備，作價1304萬元出售給煙臺中亞藥業(yè)有限公司(以下簡稱“中亞藥業(yè)”)。上述投資人指出：“在此之后的歷年財報中，便不再如以往年度一樣完整披露葡萄酒、白蘭地、保健酒、香檳酒四項的明細構(gòu)成?！?   投資人透露，有投資者將此情況向張裕方面反映后，張裕方面回函稱，由于2011年以后年度，公司保健酒銷售收入占公司總銷售收入比例非常低，其銷售收入遠低于有關信息披露所要求的標準，因而在2011年以后年度未對保健酒銷售收入進行單獨披露?！肮?011年放棄保健酒業(yè)務，是根據(jù)當時經(jīng)營環(huán)境和發(fā)展戰(zhàn)略進行的正常經(jīng)營決策，總體上對公司持續(xù)健康發(fā)展是有利的?！?   只是，該公司的解釋并未獲得投資人的認可。   而一家名為“煙臺中亞醫(yī)藥保健酒有限公司(以下簡稱：中亞醫(yī)藥保健酒)”的企業(yè)也引起了投資人的關注。藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者通過公司官網(wǎng)了解到，該公司1998年整體加盟張裕集團，2004年實施完成股份制改造，2011年中亞藥業(yè)與張裕保健酒公司重組為中亞醫(yī)藥保健酒，此后，其保健酒業(yè)務形成以張裕至寶特質(zhì)三鞭酒系列為主，靈芝酒和金雞鐵樹酒為輔的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)框架。   種種跡象表明，2011年，張裕將保健酒“閑置設備”賣給中亞藥業(yè)，自此“放棄”保健酒業(yè)務。而后者與張裕保健酒公司重組成中亞醫(yī)藥保健酒，新公司的主打產(chǎn)品張裕至寶特質(zhì)三鞭酒系列與張裕至寶三鞭酒的名稱也頗為相似。   這也就難怪有投資者會質(zhì)疑張裕集團在侵吞上市場公司的業(yè)務。對此，張裕方面也并未給出直接的回復。 三、撲逆迷離的關聯(lián)交易   那么，中亞藥業(yè)是何方神圣呢?中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局于2010年作出《關于對煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司采取責令改正措施的決定》中也曾提到這家公司。   該決定中提到，根據(jù)裕華投資、裕盛投資、煙臺裕遠投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“裕遠投資”)、中亞藥業(yè)、煙臺釀酒股份有限公司(以下簡稱“煙臺釀酒”)的工商登記資料，李建軍為裕盛投資的法人代表，持3.84%的股份;同時為裕遠投資的法定代表人，并持有46.5%的股份;另有裕華投資的法定代表人蔣永勝同時持有裕盛投資3.84%的股份和裕遠投資46%的股份，而裕遠投資為中亞藥業(yè)和煙臺釀酒的大股東，分別持有兩家公司48.52%和45%的股份。   因此上述決定中指出，通過上述股權(quán)關系認定中亞藥業(yè)和煙臺釀酒為上市公司的關聯(lián)方，2009年度兩公司與張裕發(fā)生的關聯(lián)交易金額分別約為1500萬和400萬。公司未在定期報告或臨時報告中披露上述關聯(lián)方及關聯(lián)交易。張裕也因此被山東監(jiān)管局要求整改。   值得一提的是，裕華投資、裕盛投資這兩家公司也與張裕大有干系。2004年，中亞醫(yī)藥保健酒的前身實施完成股份制改造，巧合的是，同年張裕MBO改制。   查詢資料獲悉，煙臺裕華投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“裕華投資”)以3.88億元的價格從煙臺市國資委手中接手張裕集團45%的股權(quán)。而兩個外資方意利瓦(以下簡稱“ILLVA”)和國際金融公司(以下簡稱“IFC”)則以4.81億元和1.46億元分別獲得33%和10%的股權(quán)。   在裕華投資的近4億元資金總額中，誠信托投資有限責任公司(以下簡稱“中誠信托”)出資1.74億元，剩下的2.14億元為裕盛投資和46個自然人股東出資。   其中，裕盛投資由26名自然人股東出資設立，張裕集團和張裕管理人員共14人出資占注冊資本的64%，通過職工信托方式代表145名中層骨干的12名自然人出資占注冊資本的 36%。而上文中提及的李建民、蔣永勝則屬于裕盛投資里面的14名張裕集團和張裕高管中的2人，出資比例均為3.84%。恰巧與上述公告中的裕華投資和裕盛投資相吻合。   此外，張裕在2000年10月10日發(fā)布的A股招股意向書中曾提出，張裕集團將其全資子公司—煙臺中藥廠所擁有的用于生產(chǎn)保健酒的7353平方米生產(chǎn)車間、帳面原值為1568萬元的生產(chǎn)設備、22000平方米場地、現(xiàn)有的辦公大樓和辦公設施，比照1998年底煙臺租賃市場上同類資產(chǎn)的租賃價格出租給本公司使用。以上資產(chǎn)的年使用費合計為340萬元，租賃實施之日起，張裕集團不再生產(chǎn)和經(jīng)營保健酒類產(chǎn)品。   也正是因為千絲萬屢的關聯(lián)方關系，令投資者提出質(zhì)疑，認為保健酒業(yè)務被賤賣，且存在“涉嫌侵吞上市公司”的行為。   資料顯示，1892年，愛國僑領張弼士滿懷“實業(yè)興邦”的夢想，投資白銀300萬兩創(chuàng)辦張裕釀酒公司。期間，張裕釀酒公司經(jīng)歷了戰(zhàn)火洗禮和時代動蕩。于1982年恢復張裕名號，定名為“煙臺張裕葡萄釀酒公司”。1994年，煙臺張裕集團重組成立。1997年，張裕B股發(fā)行。2000年，張裕增發(fā)3200萬股A股，成為國內(nèi)首家B股增發(fā)A股的企業(yè)及同行業(yè)中同時擁有A股、B股的上市公司。   有業(yè)內(nèi)人士指出，“做為國內(nèi)葡萄酒行業(yè)中的龍頭企業(yè)，張裕不僅有著百年榮耀歷史和愛國情懷，還肩負著國產(chǎn)葡萄酒行業(yè)的期待，愛之深則盼之切，也希望張裕此次能夠面對質(zhì)疑，公開透明，保障企業(yè)和股民的利益?！?   來源：藍鯨財經(jīng)