原標(biāo)題：海南椰島(17.150, 1.56, 10.01%)“兵變”，牛散團(tuán)隊(duì)重控盤，“保健酒股”傳說(shuō)難續(xù)？

9月23日，“中國(guó)保健酒股”海南椰島（600238.SH）將有一場(chǎng)臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)，這場(chǎng)股東會(huì)有望了結(jié)已經(jīng)持續(xù)兩年多的董事會(huì)換屆紛爭(zhēng)。

令人頭疼的人事紛爭(zhēng)能夠迎來(lái)新局面的背景是，今年6月海南椰島的原實(shí)控人馮彪所締結(jié)的利益聯(lián)盟瓦解、重要股東出走。

雖然馮彪重新掌握了海南椰島實(shí)控人的權(quán)力，但這位A股超級(jí)牛散的處境目前十分兇險(xiǎn)，高杠桿高收益的投資邏輯在新現(xiàn)實(shí)下面臨全面的挑戰(zhàn)：在投資接連失利的情況下，不得不去承擔(dān)過(guò)往因高杠桿所帶來(lái)的融資成本。

兩頭夾擊下，馮彪控制海南椰島的平臺(tái)——東方君盛已經(jīng)資不抵債。為了保住海南椰島的股份，馮彪甚至出了奇招：搶在其他債主申請(qǐng)凍結(jié)股票前，自己把自己的公司給告了。

馮彪還有家底嗎？他所在的牛散團(tuán)隊(duì)“老虎匯”曾以超過(guò)10億元代價(jià)接盤嘉應(yīng)制藥(7.050, -0.24, -3.29%)（002198.SZ），卻至今拿不到控股權(quán)，且深套。

01. 控制權(quán)轉(zhuǎn)移再收回

海南椰島第八屆董事候選名單終于出爐。上一屆董事會(huì)早在2019年1月4日屆滿，在已經(jīng)延期半年后、籌備新一屆董事會(huì)時(shí)，當(dāng)時(shí)海南椰島的兩家重要股東對(duì)候選人始終達(dá)不成一致意見(jiàn)，直到雙方分道揚(yáng)鑣，此事仍未抉擇，以至于在2021年還招來(lái)了上交所的問(wèn)詢函。

在人事懸而不決的兩年間，海南椰島的權(quán)力控制結(jié)構(gòu)經(jīng)過(guò)了一輪反復(fù)。這些變動(dòng)的背后，是原實(shí)控人馮彪對(duì)其他資本力量的借勢(shì)，以及自身式微之后，逐利者們的果斷離場(chǎng)。

2019年6月21日，即第七屆董事會(huì)延期后臨近屆滿，海南椰島披露一則重要權(quán)益變動(dòng)，西安人王貴海與馮彪旗下的北京東方君盛投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方君盛”）簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，東方君盛將持有的海南椰島20.84%的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名提案權(quán)等除財(cái)產(chǎn)收益權(quán)以外的其它權(quán)力委托給王貴海行使，期限兩年。

此時(shí)，王貴海對(duì)海南椰島的直接持股為零。

不過(guò)，王貴海有4位一致行動(dòng)人，分別是海南紅棉投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海南紅棉”）、海南紅舵實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海南紅舵”）以及兩位自然人股東。他們都是海南椰島的股東，合計(jì)持股占比8.92%。兩位自然人股東在上述兩家機(jī)構(gòu)中擔(dān)任著高管，而王貴海是這兩家機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人。

表決權(quán)協(xié)議簽訂后，王貴海實(shí)際控制的海南椰島股票表決權(quán)躍升至29.76%。據(jù)此，他成為上市公司新一任實(shí)際控制人，馮彪暫時(shí)退出。

梳理王貴海直接與間接控制的資本體系，其中最重要的平臺(tái)為瀘州紅舵投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瀘州紅舵”），注冊(cè)資本6億元。

《法治征探》想要說(shuō)的是，對(duì)瀘州紅舵持股30%的重要參股方，其背后的股東為瀘州老窖(205.040, 18.64, 10.00%)集團(tuán)。

很明顯，馮彪為海南椰島引來(lái)王貴海是有深意的，后者可能調(diào)配的股東資源實(shí)在太強(qiáng)大。

淡出的馮彪，當(dāng)時(shí)正一身麻煩。委托表決權(quán)涉及的所有持股全都處于被凍結(jié)狀態(tài)，且其中僅余473股沒(méi)有被質(zhì)押。

馮彪控制的東方君盛，當(dāng)時(shí)正背負(fù)著3筆凍結(jié)處置，全都涉及債務(wù)。有意思的是，東方君盛這家由馮彪控制的公司，排在位的債權(quán)人正是馮彪本人。早在2018年4月，馮彪就向請(qǐng)求凍結(jié)了東方君盛超過(guò)4500萬(wàn)元存款及名下其它財(cái)產(chǎn)。

如何解讀馮彪的做法？這需要看東方君盛后面的遭遇。在馮彪非常舉動(dòng)后不久，各債權(quán)人對(duì)東方君盛陸續(xù)發(fā)起凍結(jié)申請(qǐng)。他們當(dāng)然可以向申請(qǐng)拍賣、強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)馮彪手中的股票，但得排隊(duì)。

或許正因?yàn)樯鲜瞿且煌ú僮?，這些已經(jīng)被輪候凍結(jié)許久的股票還在馮彪的控制下。

《法治征探》想說(shuō)的是，最近3年間，A股上市公司控股股東資金鏈斷裂的案例層出不窮，但能夠如馮彪這般操作以保住股權(quán)的，是個(gè)案。能想到這一招，是否與馮彪的牛散煉成術(shù)密切相關(guān)？畢竟A股的牛散，都是挨過(guò)千刀萬(wàn)剮后的幸存者。

相關(guān)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書披露，馮彪，現(xiàn)年40歲，四川西充縣人，早年做過(guò)法律咨詢，自2009年起專業(yè)從事投資，控制著一系列以“東方”命名的投資公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)。

梳理這個(gè)“東方”體系發(fā)現(xiàn)，早年，這個(gè)體系的核心是兩家企業(yè)，分別是注冊(cè)資本1億元的深圳市東方財(cái)智資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方財(cái)智”）和注冊(cè)資本3億元的深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“老虎匯”）。兩家投資公司的股東結(jié)構(gòu)中沒(méi)有一家機(jī)構(gòu)。

東方財(cái)智創(chuàng)立之初，股東是包括馮彪在內(nèi)的4位自然人，這些人都是出入A股的牛散，其中的兩人（含馮彪在內(nèi)）正是老虎匯的當(dāng)前股東。

通過(guò)“東方系”一系列巧妙而大膽的布局，牛散馮彪迎來(lái)高光時(shí)刻，先后拿下海南椰島的控股權(quán)和嘉應(yīng)制藥大股東位置。

后來(lái)，在自身被債務(wù)捆綁難以動(dòng)彈之時(shí)，馮彪寄望于有瀘州老窖股東資源的王貴海，雙方簽下的表決權(quán)委托協(xié)議也意味著雙方締結(jié)起全新的利益聯(lián)盟。

近年來(lái)，海南椰島在酒類布局上有三大突破，分別是今年3月、4月間在白酒清香型、濃香型、醬香型3個(gè)白酒產(chǎn)區(qū)與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)合資成立公司。這里面應(yīng)離不開(kāi)王貴海的努力，不過(guò)從最近雙方的行為來(lái)看，兩家股東已經(jīng)走在了分道揚(yáng)鑣的路上。

王貴海提名的董事人選，馮彪總是不滿意，以至于連董事會(huì)換屆也進(jìn)行不下去。與王貴海結(jié)成一致行動(dòng)人的幾家股東近一年來(lái)一直在減持，這被馮彪解讀為違背了雙方當(dāng)初的城下之盟。

2021年7月24日，海南椰島再次披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，因東方君盛與王貴海之間的表決權(quán)委托協(xié)議到期屆滿，雙方不再續(xù)約，表決關(guān)系解除，馮彪重新成為海南椰島的實(shí)際控制人。

02. 另結(jié)新歡尋求脫困

收回控制權(quán)的馮彪，此時(shí)早已沒(méi)有了多年前在A股殺伐四方的氣勢(shì)。

王貴海的出局，更準(zhǔn)確地表述應(yīng)為主動(dòng)離場(chǎng)。他所控制的海南紅舵、海南紅棉及一致行動(dòng)人自2021年3月至5月累計(jì)減持海南椰島5%的股份。

另外，海南椰島中的國(guó)資力量也在后退。在馮彪重掌控制權(quán)后，?？谑袊?guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海口國(guó)資”）從2021年6月29日至今累計(jì)減持了1791.8萬(wàn)股，套現(xiàn)約4億元。

這些圍繞在馮彪身邊的力量為何接連離去？這與馮彪的處境密切相關(guān)。

在與王貴海締結(jié)起全新的利益關(guān)系的兩年后，牛散馮彪所控制的重要平臺(tái)財(cái)務(wù)狀況沒(méi)有迎來(lái)改善的契機(jī)，反而更加惡化。

2019年8月，東方君盛甚至還不起1000萬(wàn)元的借款。早在2017年與東方證券(16.360, -0.86, -4.99%)形成的4.3億元舊債，僅還款了500萬(wàn)元。2021年7月披露的權(quán)益報(bào)告則顯示，東方君盛已經(jīng)資不抵債了。

這些債務(wù)都是怎么形成的？《法治征探》擇其一二說(shuō)明。

東方君盛當(dāng)前持有的海南椰島股票，有99.99%處于質(zhì)押中。這些開(kāi)始于2017年9月至11月的質(zhì)押關(guān)系，其實(shí)質(zhì)是東方君盛向東方證券融資4.3億元。

為何借錢？2017年9月，東方君盛從山東國(guó)際信托5個(gè)信托產(chǎn)品及自然人童婷婷手中買下共計(jì)約9341萬(wàn)股海南椰島股票，現(xiàn)金對(duì)價(jià)約8.69億元。為完成支付，整個(gè)交易過(guò)程采取分步支付、分步交付股票的方式，在支付期與交付期的錯(cuò)配中，東方君盛逐步實(shí)現(xiàn)對(duì)幾乎全部股票的質(zhì)押融資。

然而，在上述交易發(fā)生過(guò)程中，海南椰島股價(jià)持續(xù)下跌，至2018年10月股價(jià)與2017年收購(gòu)價(jià)相比跌去過(guò)半。

沒(méi)有資金回流，東方君盛資金鏈迅速崩緊，禍不單行時(shí)又踩到了暴雷股*ST節(jié)能(3.700, -0.19, -4.88%)（000820.SZ）。

神霧集團(tuán)為*ST節(jié)能的控股股東，它曾以持有的3400萬(wàn)股股票向華創(chuàng)證券融資1.47億元，為神霧集團(tuán)提供債務(wù)擔(dān)保的正是東方君盛。

為什么東方君盛要為神霧集團(tuán)提供擔(dān)保？玄機(jī)或許得在股東關(guān)系里找。《法治征探》查詢發(fā)現(xiàn)，馮彪控制的東方財(cái)智有一位重要的自然人股東，名叫張壽清。此人于2012年年報(bào)起至2019年年報(bào)披露時(shí)均為神霧集團(tuán)旗下的這家上市公司前十大股東。

由于這筆擔(dān)保關(guān)系，2021年9月2日至3日，東方君盛還被動(dòng)減持了447.8萬(wàn)股。

東方君盛是否可以從其它地方獲得源頭活水？當(dāng)前，馮彪旗下另一個(gè)平臺(tái)——老虎匯是上市公司嘉應(yīng)制藥的大股東。

2016年底，老虎匯以每股18.3元從原控股股東黃小彪的手中接過(guò)5720萬(wàn)股，付出共計(jì)約10.47億元。這筆收購(gòu)款中的大部分來(lái)自金融機(jī)構(gòu)借款。

悲催的是，老虎匯的接盤在沒(méi)有獲得持股優(yōu)勢(shì)的情況下，也沒(méi)有獲得其他股東的支持。從后來(lái)的事態(tài)發(fā)展看，上市公司一直處于抵觸中。

以至于在接盤已經(jīng)超過(guò)4年的情況下，老虎匯雖然據(jù)有大股東的位置，但沒(méi)有拿到上市公司的控制權(quán)，嘉應(yīng)制藥至今對(duì)外稱公司沒(méi)有實(shí)際控制人，股價(jià)在7元至8元位置，不及收購(gòu)時(shí)的一半，老虎匯持股一股沒(méi)少，至今還沒(méi)有解套。

在海南椰島方面，就在王貴海離開(kāi)馮彪之時(shí)，在嘉應(yīng)制藥這里，馮彪又把所有持股對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給上市公司新收購(gòu)人——廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新南方”）。

新南方于宣布收購(gòu)前兩天才成立（2021年6月16日成立），目前正在以非公開(kāi)發(fā)行的方式進(jìn)入嘉應(yīng)制藥，一切還在過(guò)程中。

這個(gè)新成立的收購(gòu)人，其實(shí)際控制人為潮汕人朱拉伊。他與朱慶伊、朱孟依為兄弟關(guān)系，系老大。朱氏兄弟已經(jīng)建立起一個(gè)隱形商業(yè)帝國(guó)，生意從地產(chǎn)、基建擴(kuò)展到投資、能源、醫(yī)療等領(lǐng)域。

朱氏兄弟名下的核心企業(yè)有合生創(chuàng)展集團(tuán)（0754.HK）、廣東珠江投資股份有限公司等。

借力正在上升中的朱氏兄弟，牛散馮彪能脫困么？

來(lái)源：界面新聞